Quel est le rôle d’un conseil d’administration : définition, fonctionnement, évolution des rôles des administrateurs

Le pouvoir du conseil d’administration sur les objectifs à atteindre fixés par l’entreprise ou l’association est indiscutable. Dès lors, c’est une composante essentielle à la gouvernance d’une organisation, qu’il s’agisse d’une société anonyme, d’une société par actions simplifiée ou d’une association. Ses fonctions s’étendent à de nombreux domaines, de la définition de la stratégie de l’entreprise à la supervision de ses activités, en passant par la gestion des relations avec les actionnaires. Notre article décrit les objectifs et l’importance d’un conseil d’administration dans le monde entrepreneurial actuel de façon claire et concise.

Qu’est-ce qu’un conseil d’administration ?

Un conseil d’administration est un groupe de personnes élues par les actionnaires d’une entreprise ou les membres d’une association pour superviser les activités de l’organisation ou de l’entreprise. Cet organe collégial est chargé de prendre des décisions stratégiques importantes, de superviser la direction générale de l’entreprise et d’assurer sa pérennité financière. Les membres d’un conseil d’administration n’ont pas de pouvoir individuel.

En France, les entreprises relevant du statut de société anonyme (SA) ont l’obligation d’avoir recours à un conseil d’administration pour assurer leur gouvernance. Toutefois, les sociétés par action simplifiée (SAS) peuvent également s’en pourvoir.

Conseil d’administration : rôle premier et diverses missions

Le rôle fondamental d’un conseil d’administration en France découle de la loi et du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Le Code du commerce stipule que le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre dans ses articles L 225-35 et suivants.

« L’IFA considère que le conseil d’administration a un rôle déterminant dans la prévention des risques et la surveillance du bon fonctionnement du dispositif antifraude et anticorruption. »

Dans les faits, les missions d’un conseil d’administration incluent les aspects suivants : 

Définition de la stratégie de l’entreprise

L’un des rôles principaux du conseil d’administration est de définir la stratégie de l’entreprise. Cela implique de prendre des décisions clés concernant la direction que l’entreprise doit prendre, les objectifs qu’elle doit atteindre et les moyens qu’elle doit déployer pour y parvenir. Il doit également veiller à ce que les objectifs soient en adéquation avec la mission de l’entreprise et les attentes des actionnaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration choisit le mode d’organisation en procédant à la nomination de son directeur général ou PDG et des autres cadres supérieurs.

Supervision des activités de l’entreprise

Un autre rôle important du conseil d’administration est de superviser les activités de l’entreprise. Cela signifie qu’il doit s’assurer que l’entreprise est gérée de manière efficace et conforme à la loi et à ses propres statuts. Il doit également contrôler l’action du directeur général pour s’assurer qu’elle est en adéquation avec la stratégie définie.

Gestion des relations avec les actionnaires

Le conseil d’administration joue également un rôle crucial dans la gestion des relations avec les actionnaires de l’entreprise, notamment en ce qui concerne la diffusion des comptes annuels de l’entreprise. Il doit veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires à travers la communication des comptes annuels, ainsi qu’à l’occasion d’opérations importantes.

Assurer la pérennité financière

Le conseil d’administration doit veiller à la bonne santé financière de l’entreprise. Il est responsable de l’approbation du budget, de la surveillance des performances financières et de la prise de décisions en matière d’investissement.  

De plus, l’article 2.1 du Code Afep-Medef stipule que le conseil d’administration est chargé de définir la politique de communication financière de l’entreprise et de veiller à ce que les investisseurs reçoivent une information pertinente sur sa stratégie, son modèle de développement et les perspectives à long terme.

Assurer la conformité légale

Le conseil d’administration doit par ailleurs s’assurer que l’entreprise respecte toutes les lois et réglementations applicables, ainsi que ses propres statuts et règlements intérieurs. 

En accord avec l’article L 225-38 du Code de commerce, le conseil d’administration remplit une mission de prévention des conflits d’intérêts.

Gérer les risques

Le conseil d’administration est responsable de l’identification et de la gestion des risques auxquels l’entreprise est confrontée. Il doit mettre en place des systèmes et des procédures pour minimiser ces risques.

Composition d’un conseil d’administration et nomination des administrateurs

La composition d’un conseil d’administration peut varier en fonction de la taille et du type de l’entreprise. Cependant, il est généralement composé de trois à dix-huit membres comprenant des cadres de l’entreprise (directeurs internes) et des personnes extérieures à l’entreprise (directeurs externes). 

Il est crucial d’avoir un conseil d’administration diversifié, comprenant des personnes ayant des compétences et des expériences variées. Cela permet au conseil d’avoir une perspective plus large et de prendre des décisions plus éclairées.

Le président du conseil d’administration est généralement choisi parmi les membres du conseil. Les membres du conseil sont nommés par l’assemblée des actionnaires de l’entreprise et ces derniers peuvent également en faire partie.

Le président du conseil d’administration peut aussi être directeur général de l’entreprise : il a alors le statut de président-directeur général (PDG). Il est désigné par les administrateurs du conseil. 

Notez que dans les entreprises de plus de 1000 salariés opérant en France, les employés nomment un à deux administrateurs chargés de les représenter. Ces derniers disposent des mêmes obligations et responsabilités que les autres administrateurs. Enfin, le Code du commerce indique que « le conseil d’administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. » 

Un dernier point d’importance, les sociétés de 250 salariés et plus au cours de trois exercices consécutifs et dont le chiffre d’affaires est égal ou supérieur à 50 millions d’euros sont tenues de veiller à ce que la proportion de chaque sexe ne soit pas inférieure à 40 %.

Pourquoi les administrateurs jouent-ils un rôle crucial dans une entreprise ou une association ?

Les membres du conseil d’administration sont essentiels au bon fonctionnement d’une société. Tout d’abord, ils sont responsables de la prise de décisions stratégiques qui peuvent avoir un impact significatif sur l’avenir de l’entreprise. 

De plus, ils ont la responsabilité de superviser les activités de l’entreprise et de s’assurer qu’elle est gérée de manière efficace et conforme à la loi. Enfin, ils jouent un rôle clé dans la gestion des relations avec les actionnaires, qui sont les propriétaires de l’entreprise.

Notez toutefois qu’il existe des différences entre les responsabilités des membres et le rôle du conseil d’administration d’une association et celui d’une entreprise. Nous vous recommandons vivement la lecture de l’article détaillé publié par Legalstart pour en savoir plus sur les caractéristiques particulières des fonctions des administrateurs et du rôle du conseil d’administration dans une association.

Communication entre le conseil d’administration, l’exécutif et les actionnaires

Le conseil d’administration doit tenir les actionnaires informés des performances de l’entreprise, de ses stratégies et de ses plans futurs dans un environnement où la transparence et la confiance sont fondamentales. L’exemple le plus retentissant des répercussions auxquelles le manque de transparence peut conduire est sans doute l’affaire Boeing. 

Aaron De Smet, associé principal à McKinsey précise au sujet d’une communication efficiente, « Même la manière dont vous organisez l’ordre du jour du conseil d’administration, les sujets sur lesquels vous vous engagez et les personnes avec lesquelles vous les abordez, tout cela est important. »

Par ailleurs, le conseil doit également être à l’écoute des préoccupations et des suggestions des actionnaires. C’est ce qu’on appelle l’activisme des actionnaires, où ceux-ci cherchent à influencer la direction de l’entreprise. Cela peut prendre plusieurs formes, allant de la présentation de propositions lors des assemblées générales des actionnaires à la nomination de membres du conseil d’administration favorables à leurs points de vue.

Le rôle du conseil d’administration dans la responsabilité sociétale des entreprises (RSE)

La responsabilité d’entreprise, également connue sous le nom de responsabilité sociale des entreprises (RSE), est de plus en plus reconnue comme une priorité par de nombreuses entreprises. Il s’agit de l’engagement d’une entreprise à contribuer au développement durable, notamment en prenant en compte les impacts sociaux et environnementaux de ses activités. Le conseil d’administration joue un rôle clé dans la définition et la supervision de la stratégie de RSE de l’entreprise.

Défis pour les administrateurs 

Les membres du conseil d’administration sont confrontés à de nombreux défis. Ils doivent être efficaces et experts dans leurs domaines respectifs, tout en évitant les conflits d’intérêts et en gérant les controverses et les failles de gouvernance. Ils doivent également faire preuve d’une grande intégrité et d’un sens aigu de l’éthique, car ils sont tenus de prendre des décisions dans le meilleur intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires.

Suzanne Nimocks, membre du conseil d’administration de plusieurs entreprises telles que ArcelorMittal et Owens Corning, mentionne certains des écueils à éviter dans son interview pour McKinsey : « […] Le fait de se fier entièrement aux rapports élaborés par la direction sans demander d’informations supplémentaires en est certainement un [écueil]. Un autre est le phénomène de la pensée unique, lorsque tout le monde a le même point de vue. Il est important d’avoir une diversité de pensée au sein du conseil d’administration afin que des personnes ayant des perspectives différentes puissent remettre en question les idées. »

Comment les bureaux virtuels peuvent-ils aider à améliorer le travail d’un conseil d’administration ?

Les e-bureaux ou bureaux virtuels peuvent effectivement faciliter le travail d’un conseil d’administration. Ils permettent une communication sécurisée et efficace entre les membres du conseil, ainsi qu’un accès facile et rapide à l’information requise. Ils peuvent également faciliter la planification et la coordination des réunions du conseil, ainsi que la gestion des documents et des dossiers.

Comme le note un article publié par le cabinet d’audit DeLoitte, « […] Trop souvent, la participation à un conseil d’administration est considérée comme une simple série de réunions. En réalité, ce qui se passe en dehors des séances officielles du conseil est tout aussi important, voire plus, comme l’ont estimé certaines des personnes interrogées. “Une partie importante de la réflexion et des opinions qui se forment sont en fin de compte le résultat des conversations entre les réunions”, a fait remarquer l’une des personnes interrogées. »

Conclusion et points à retenir

Le rôle d’un conseil d’administration d’une entreprise ou d’une association est essentiel pour la bonne gouvernance. Par conséquent, il est crucial que les membres du conseil soient compétents, intègres et engagés envers l’entreprise afin de lui permettre d’atteindre ses objectifs. Une communication efficace avec les actionnaires et une prise en compte de la responsabilité sociétale des entreprises sont également des éléments clés du rôle d’un conseil d’administration efficient. Enfin, le recours aux outils numériques, tels que les e-bureaux, peut faciliter le travail des administrateurs et rationaliser leurs activités.